ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ПОВТОРНОМ ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ДАЛЬРЕММАШ»

ОТЧЕТ

ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

НА ПОВТОРНОМ ВНЕОЧЕРЕДНОМ

ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ДАЛЬРЕММАШ»

Вид общего собрания: Повторное внеочередное.

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:                     09 октября 2015 года.

          Дата проведения общего собрания: 11 ноября 2015 года.

Место проведения общего собрания:  г. Хабаровск, проспект 60-летия Октября, 158, кабинет 414.

Время начала регистрации лиц, участвующих в повторном внеочередном общем собрании акционеров: 14 часов 00 минут.

Время окончания регистрации лиц, участвующих в повторном внеочередном общем собрании акционеров: 15 часов 30 минут.

Время открытия повторного внеочередного общего собрания акционеров: 15 часов 00 минут.

Время закрытия повторного внеочередного общего собрания акционеров: 16 часов 00 минут.

Время начала подсчета голосов: 15 часов 30 минут.

Функции счётной комиссии на основании договора выполнял специализированный регистратор: Хабаровский филиал Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН». Место нахождения регистратора: 680000, г. Хабаровск, ул.Шеронова, д.123.

Лица, уполномоченные регистратором на выполнение функций счётной комиссии:

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию реестра акционеров на 09.10.2015,  включено  286  акционеров, обладающих в совокупности 148 302  акциями Общества, из них обыкновенных 148 302 акции.

Для участия в собрании зарегистрировалось  3 акционеров (и их уполномоченных представителей), обладающих в совокупности 69 380 голосующими акциями, что составляет 46.7829 % от общего числа голосующих акций общества.

В соответствии с п.3 ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»  повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Председатель собрания: Тележенко Андрей Алексеевич.

Секретарь собрания: Можарова Ирина Михайловна.

Повестка дня общего собрания:

Вопрос  №  1  повестки дня:  Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 148 302.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12‑6/пз-н (далее-Положение): 148 302.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:  69 380 , что составляет более 30% голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.

В соответствии с п.3. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня  имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования  по данному вопросу повестки дня общего собрания:

«за» - 69380 голосов, процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании по данному вопросу повестки дня -100, «против» - 0 голосов,  «воздержался» - 0 голосов.

Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.

Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.

Вопрос  №  2  повестки дня:  Утверждение Устава Общества в новой редакции.

 Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 148 302.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12‑6/пз-н (далее-Положение): 148 302.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:  69 380 , что составляет более 30% голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.

В соответствии с п.3. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня  имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования  по данному вопросу повестки дня общего собрания:

«за» - 69380 голосов, процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании по данному вопросу повестки дня -100, «против» - 0 голосов,  «воздержался» - 0 голосов.

Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.

Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.

Вопрос  №  3  повестки дня:  Утверждение внутренних документов Общества в новой редакции.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 148 302.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 148 302.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:  69 380 , что составляет более 30% голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.

В соответствии с п.3. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня  имеется.

Голосовали:

 «за» - 69380 голосов, процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании по данному вопросу повестки дня -100, «против» - 0 голосов,  «воздержался» - 0 голосов.

 Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.

Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.

Вопрос  №  4  повестки дня:  Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 148 302.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 148 302.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:  69 380 , что составляет более 30% голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.

В соответствии с п.3. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня  имеется.

Голосовали:

 «за» - 69380 голосов, процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании по данному вопросу повестки дня -100, «против» - 0 голосов,  «воздержался» - 0 голосов.

 Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.

Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.

Вопрос  №  5  повестки дня:  Одобрение сделок с заинтересованностью.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 148 302.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 12 360.

В соответствии с п.4.20 Положения, кворум по данному вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих  акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении обществом сделки.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 12 360.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:  6 317 , что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.

В соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» кворум по данному вопросу повестки дня  имеется.

Голосовали:

 «за» - 6317 голосов,  процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, не заинтересованным в совершении обществом сделки по данному вопросу повестки дня -51,1084,  «против» - 0 голосов,  «воздержался» - 0 голосов.

Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 0.

Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня.

Решение принято.

Решения, принятые общим собранием по вопросам повестки дня:

1. По вопросу  №  1  повестки дня: .Утвердить порядок ведения  общего собрания акционеров:

1).Секретарь собрания назначается председательствующим на общем собрании акционеров.

2).Вопросы рассматриваются по очереди, установленной повесткой дня.

3).Председатель общего собрания предоставляет ответственному лицу слово для информации:

- по первому вопросу председателю собрания  – 3 минут;

- по второму, третьему, четвертому вопросам генеральному директору -  по 5 минут,

- по пятому   вопросу  председателю совета директоров  -  5 минут;

- желающим выступить   по существу рассматриваемого вопроса –  по 3 минуты;

- заключительное слово по существу рассматриваемого вопроса председателю собрания –  по 3 минуты;

4). Председатель общего собрания ставит вопрос на голосование.

5). Голосование по всем вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования.

6).После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания заканчивается регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия.

7).Лица, зарегистрировавшиеся  для участия в общем собрании, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания  (кроме голосования по вопросу о порядке ведения общего собрания).

8).Время для голосования по вопросам повестки общего собрания акционеров после окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до начала подсчета голосов, -  5 минут.

9). Общее собрание акционеров проводится  с перерывом на 20 минут после окончания голосования по вопросам повестки дня для выполнения подсчета голосов счетной комиссией.

2. По вопросу  №  2  повестки дня:  Утвердить Устав Акционерного общества «Дальреммаш» в новой редакции.

3.  По вопросу  №  3  повестки дня:  Утвердить внутренние документы Общества:

Положение об общем собрании акционеров Акционерного общества «Дальреммаш» в новой редакции;

Положение о совете директоров акционерного общества «Дальреммаш» в новой редакции;

Положение о генеральном директоре акционерного общества «Дальреммаш» в новой редакции;

Положение о ревизоре акционерного общества «Дальреммаш» в новой редакции.

4. По вопросу  №  4  повестки дня:  Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций на сумму 148302 (Сто сорок восемь тысяч триста два) рубля, что соответствует обыкновенным именным акциям Общества в количестве 148302 (Сто сорок восемь   тысяч триста две) штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Провести размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки.

Размещение (заключение договоров о приобретении) дополнительных акций провести в срок 90 календарных дней с даты начала размещения.

Установить, что оплата дополнительных акций должна быть произведена в течение срока, определенного в соответствии с договором о приобретении акций до внесения приходных записей по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра.

Установить, что дополнительные акции оплачиваются денежными средствами.

Установить, что цена размещения дополнительных акций должна соответствовать рыночной стоимости акций, определенной Советом директоров Общества (10 рублей).

Установить, что к кругу лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции, относятся:

- на первом этапе - акционеры Общества по состоянию на  11 ноября 2015 года;

- на втором этапе -  акционеры, осуществившие возможность приобретения акций на первом этапе.

Установить, что подписка на акции проводится в два этапа. На первом этапе акционеры, имеющие право на участие в подписке, могут в течение 45 дней с даты начала размещения заключить с Обществом договоры на приобретение любого количества размещаемых по подписке акций в пределах их квоты, определяемой следующим образом: на одну акцию, владельцем которой являлся акционер  по состоянию на  11 ноября 2015  года, он вправе приобрести 1 дополнительную акцию. На втором этапе подписки - акционеры, осуществившие возможность приобретения акций на первом этапе, оставшихся не приобретенными дополнительных акций без ограничения их количества.

5. По вопросу  №  5  повестки дня:   Одобрить сделку,  совершаемую при размещении ценных бумаг дополнительного выпуска, между  эмитентом акционерное общество  «Дальреммаш» (далее АО «Дальреммаш») и акционером Гилевым Владимиром Николаевичем.

Заинтересованные лица и основания, в соответствии с которыми лица признаются заинтересованными:

Гилев Владимир Николаевич - генеральный директор, член Совета директоров АО «Дальреммаш», акционер Общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, является стороной сделки;

Гилев Андрей Николаевич – член Совета директоров АО «Дальреммаш»,   акционер Общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, его брат  Гилев В.Н. является стороной сделки.

Предмет сделки:  купля-продажа при размещении акций обыкновенных именных бездокументарных, номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

Цена приобретения 1 (одной) акции: 10 рублей.

Количество приобретаемых акций  на первом этапе -  на одну акцию предыдущего выпуска (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30530-F, дата регистрации 02.02.93), владельцем которой являлся Гилев Владимир Николаевич   по состоянию на  11 ноября 2015  года, он вправе приобрести 1 дополнительную акцию; количество приобретаемых акций  на втором этапе - оставшиеся не приобретенными  дополнительные акции без ограничения их количества.

Функции счётной комиссии на основании договора выполнял специализированный регистратор: Хабаровский филиал Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН». Место нахождения регистратора: 680000, г. Хабаровск, ул.Шеронова, д.123.

Лица, уполномоченные регистратором на выполнение функций счётной комиссии:

Дата составления отчета: 16 ноября  2015    года.

Председатель собрания          _______________________        А.А. Тележенко

Секретарь собрания                ______________________           И.М. Можарова